來源時間為：2023-05-04
證券代碼：001286證券簡稱：陜西能源公告編號：2023-015
陜西能源投資股份有限公司
關于控股子公司以增資擴股方式取得延安市安塞延能熱電有限責任公司66股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2023年4月27日，陜西能源投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司陜西秦龍電力股份有限公司（以下簡稱“秦龍電力”、“甲方”）與延安圣地藍熱力（集團）有限公司（以下簡稱“圣地藍熱力”、“乙方”）、延安市安塞延能熱電有限責任公司（以下簡稱“安塞熱電”、“標的公司”、“丙方”）簽訂《增資擴股協議》，取得安塞熱電66股權。具體信息如下：
一、本次交易概況
2023年4月27日，秦龍電力與圣地藍熱力、安塞熱電簽訂《增資擴股協議》。本次增資前，安塞熱電注冊資本為人民幣14,000萬元，均已實繳到位，圣地藍熱力持有標的公司100的股權。本次交易結束后，安塞熱電注冊資本增至80,000萬元，秦龍電力認繳52,800萬元，持有安塞熱電66股權；圣地藍熱力認繳27,200萬元，持有安塞熱電34股權。秦龍電力本次出資27,191.32萬元，后期根據項目進展情況與圣地藍熱力等比例出資到位。本次交易后，安塞熱電納入公司合并報表范圍。
本次交易已于2023年2月27日取得2023年第一次臨時股東大會審議批準。本次交易不涉及關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易雙方情況介紹
（一）秦龍電力基本情況
1.公司名稱：陜西秦龍電力股份有限公司
2.統一社會信用代碼：91610000294209773G
3.法定代表人：張正峰
4.成立日期：1997-12-31
5.注冊資本：81,325.2082萬元
6.企業類型：股份有限公司（非上市）
7.注冊地址：陜西省西安市高新區唐延路45號陜西投資大廈六層
8.經營范圍：一般項目：熱力生產和供應；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電氣設備修理；建筑砌塊制造；酒店管理；非居住房地產租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
9.截至本公告發布日，公司持有秦龍電力94.7166股權。
（二）圣地藍熱力基本情況
1.企業名稱：延安圣地藍熱力（集團）有限公司
2.統一社會信用代碼：91610600MA6YEPJ20F
3.法定代表人：馬嘯
4.成立日期：2017-03-31
5.注冊資本：10,000萬元
6.企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
7.注冊地址：陜西省延安市寶塔區機場路燃氣總公司辦公樓二層
8.經營范圍：一般項目：熱力生產和供應；金屬材料制造；機械零件、零部件加工；五金產品制造；供暖服務；電子、機械設備維護（不含特種設備）；專業保潔、清洗、消毒服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；余熱發電關鍵技術研發；保溫材料銷售；金屬制品修理；特種設備銷售；電力設施器材銷售；機械零件、零部件銷售；建筑用金屬配件銷售；金屬材料銷售；建筑材料銷售；機械設備銷售；供冷服務；制冷、空調設備制造（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：特種設備安裝改造修理；燃氣燃燒器具安裝、維修；施工專業作業（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
9.本次交易對方與公司、秦龍電力之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系。
三、標的公司情況介紹
（一）基本情況
1.企業名稱：延安市安塞延能熱電有限責任公司
2.統一社會信用代碼：91610624MA6YM99E52
3.法定代表人：常繼平
4.成立日期：2020-03-26
5.注冊資本：14,000萬元
6.企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
7.注冊地址：陜西省延安市安塞區沿河灣鎮
8.經營范圍：電源的開發、生產、運營；電力、熱力、粉煤灰、石膏及輔助產品的生產、銷售；發電設備及輔助設備的檢修、安裝；電力應用技術的開發，技術咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）其他情況說明
安塞熱電規劃分兩期建設熱電聯產項目。其中，一期建設2×25MW背壓式熱電聯產項目，主要建設內容包括2臺高溫高壓循環流化床鍋爐和2臺25MW汽輪發電機及其配套輔助設施、蒸汽和供熱管網以及脫硫、脫硝、除塵環保設備等廠區配套設施。一期項目已于2020年6月22日獲得延安市行政審批服務局（延行審投資發〔2020〕128號）核準批復，預計2024年上半年建成投運；二期項目規劃建設2×350MW超（超）臨界抽凝間冷熱電聯產機組，已納入陜西省發展和改革委員會《關于延安市中心城區及安塞區熱電聯產專項規劃（修編）（2022-2030年）的批復》（陜發改能電力〔2023〕41號）的熱電聯產專項規劃，目前正在開展項目核準前期工作。
四、增資協議的主要內容
甲方（秦龍電力）、乙方（圣地藍熱力）、丙方（安塞熱電）簽署的《增資擴股協議》主要內容如下：
1.丙方增資前的注冊資本為人民幣14,000萬元，實收資本為人民幣14,000萬元，乙方持有丙方100的股權。
2.根據審計機構出具的《審計報告》，截止2022年12月31日，丙方的凈資產為人民幣14,000萬元。根據評估機構出具的《評估報告》，截止2022年12月31日，丙方凈資產評估值為人民幣14,007.65萬元。
3.本協議各方一致同意，丙方注冊資本增至80,000萬元，其中，甲方認繳52,800萬元，持有丙方66股權；乙方認繳27,200萬元，持有丙方34股權。
乙方已實繳14,000萬元，甲方本次出資額以經《評估報告》確認的凈資產評估值14,007.65萬元為依據計算，出資27,191.32萬元，其中，27,176.47萬元計入資本金，其余14.85萬元計入資本公積。
甲乙雙方一致同意，剩余資本金根據項目建設進度，由甲乙雙方適時按照66、34的股權比例等比例出資到位，最遲不晚于二期項目投產前。
4.各方同意，丙方董事會由7名董事組成，其中甲方推薦4名，乙方推薦2名，由股東會選舉產生；職工董事1名，由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。董事長由甲方推薦的董事擔任，董事長為公司法定代表人。
五、投資目的和對公司的影響
安塞熱電擬建項目是延安市規劃建設的熱電聯產項目，作為延安市西北川、延安新區、安塞城區等地的采暖主熱源，可滿足區域供熱需要，提高資源綜合利用效率，改善城市環境，符合國家能源產業政策和公司發展戰略，有利于拓展現有經營范圍，增強公司的可持續發展能力。
本次交易完成后，標的公司納入公司合并報表范圍，如后續標的公司業務發展順利，將對公司的業績產生積極影響。
六、風險提示
（一）本次簽訂《增資擴股協議》后，尚需辦理工商變更登記事宜。
（二）安塞熱電一期項目正在建設中，建設工期尚有不確定性。二期項目正在辦理核準前期手續。安塞熱電在未來經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策變化、市場競爭環境、運營管理整合等諸多不確定因素，從而影響其盈利能力，存在影響公司財務指標的風險。
公司將積極推進安塞熱電的投資建設以及未來的運營管理，采取有效的對策和措施，盡最大努力降低和防范上述風險。敬請廣大投資者注意風險。
七、備查文件
1.2023年第一次臨時股東大會決議
2．增資擴股協議
特此公告。
陜西能源投資股份有限公司
董事會
2023年5月4日
